华友世纪与光线传媒勇签对赌条约

发布时间：2021-01-20 05:01:44 阅读：次来源：液罐车厂家

在行业主管部门的严厉监管之下，SP出身的华友世纪开始向数字娱乐公司转变。但一年来的多次收购不仅未能拯救它，反倒最终陷入“卖壳”的命运。现在，接“壳”的光线传媒放言要在两年之内以业绩实现65%的控股，让这项交易听起来似乎结局十分美满，关于合并股权比例分配问题，此前坊间有说法是“光线传媒55%、华友世纪45%”的固定结构，但结果却出乎人们的意料。[img][/img]

尽管光线传媒与华友世纪（NASDAQ:HRAY）的合并已经尘埃落定，但结局的走向依旧在业界的热议之中。

2007年11月19日，华友世纪与光线传媒宣布合并成立新公司“光线华友传媒娱乐集团”。除华友世纪原董事长兼CEO王秦岱因“个人发展计划”退出外，作为新公司最大个人股东的光线传媒总裁王长田将出任“光线华友”董事长兼CEO，华友世纪总裁王少剑和光线传媒副总裁李晓萍将分别出任联合总裁兼CFO、总裁，三人共同组成新公司的最高管理层。

依照此次合并财务顾问——华兴资本CEO包凡的建议，交易采用不涉及现金的股权结构设置方式进行。即光线传媒初期仅在新公司持股42%，但光线华友董事会会把股价划定为4档，在两年期限内，公司股价每达到一档，光线华友就给光线传媒增发新股。当股票连续60个交易日的平均价格达到或者超过8.5美元时，光线传媒在新公司的持股比例最终可达到65%。

光线传媒是以电视节目制作为核心业务的传媒娱乐机构，兼营广告、发行、电视包装、影视剧制作和媒体出版等多项业务。华友世纪则是一家无线增值业务（SP）内容应用及综合软件平台的开发、集成与服务商，它于2005年2月4日在纳斯达克上市，主要以SP业务为利润来源。

互联网分析师吕本富认为，两家企业的合并更像是各取所需。一方面，中国移动等运营商自2006年起对SP行业不断整顿和强化监管，阻隔了资本的进入，让华友世纪的运营成本不断上升，股价一跌再跌；另一方面，光线传媒在发展中也遇到了诸多难题：电视节目主业收入多年来没有明显的提高，并且其他业务的成长难于抵抗汹涌而来的新媒体大潮，它离成立初期定下的“做中国式新闻集团”目标已经越来越远。“在近两年时间里，华友世纪一直在努力转变自己的SP角色，但收效并不明显。光线传媒则渴望上市，以强大的资本后盾实现做大的目标。”吕本富说，光线华友给光线传媒增发股票的直接意义是让后者完成借壳上市，而华友世纪也被认为是继TOM之后，国内SP行业余下“大佬”的“另类逃亡”。

王长田表示，他并不担心两年内把股价提升至8.5美元，因为他还有很多东西没拿出来。如5万个小时的视频资料库，“如果逐步数字化放到网上，效果会非常惊人”。他同时认为，这种之前只在国内A股发生过的以股价为依托的合并模式，已经给国内梦想上市的公司带来了新视角。而股价分档的激励方式，最终也会达到双方共赢的目的。

华友的无奈

华友世纪的“弃壳逃跑”其来有因。

自2006年4月26日旗下无线增值服务商北京互通公司被勒令停止相关WAP服务并罚处40万美元后，噩运就一直伴随着华友世纪。华友世纪在2006年的全年财报中指出，由于信产部及中国移动增强了针对违规移动增值服务的打击力度，华友世纪的WAP、彩信和JAVA等2.5G增值服务在2006年普遍受损，全年营收仅为2990万美元，比2005年下滑了16.7%。软件和系统集成服务营收为140万美元，较2005年的730万美元更是锐减了80.7%！尤其糟糕的是，企业每季平均毛利率也降低至35.5%，与2005年的52.5%相形见绌。

是时，王秦岱依然表示“对业绩感到满意”。知情人士透露，王的平静是因为公司近7000万美元的全年总营收比2005年的6390万美元增长了10.7%。至于580万美元的净利润与2005年的1520万美元相比下滑61.8%的事实，王秦岱毫不焦虑，因为他正在极力推进一场战略转型运动——摆脱以往纯粹的SP公司形象，积极向数字娱乐公司演变。

为了实现以上目标，早在2005年11月14日它就以6000万元收购了飞乐唱片60%股份。随后，它出价3500万元控股华谊兄弟音乐。在2006年11月9日以1800万元收购鸟人艺术30%股份后，它又于今年3月12日进行迄今最后一笔并购交易——通过旗下公司华友数码传媒，以1200万元的代价收购民营唱片公司——北京金信子文化65%的股份，并将公司更名为“华友金信子文化传播有限公司”。这一系列动作之后，华友世纪成功占据了大约10%的本土音乐市场。

然而，眼花缭乱的并购并未让华友世纪的财报显得好看。从今年第二季度的财报来看，它的总收入比上一季度下降12.3%至1460万美元，低于此前预期的1500万美元至1600万美元，净利润仅20万美元。到了第三季度，华友世纪1360万美元的总营收继续低于预期，其净亏损高达1150万美元！

2007年8月初，华友世纪在信产部的一次针对SP企业的市场整顿行动中不幸“上榜”，业界人士认为这是一次致命之击。而事实也证明，其股价在连续数月下滑达30%后，以更快的速度向它的历史最低点3.32美元奔进。

“高层们开始对平和的并购转型失去耐心，此前传言已久的‘售壳’之说自10月后变得越发真实。”一位不愿具名的华友世纪员工告诉《IT时代周刊》，公司在今年10月后所做的一些整合举动实际上就是为了迎接光线传媒的到来。

首先，华友世纪在10月8日以480万美元的价格将曾是公司最具竞争力的核心资产——华友时代卖给了台湾大哥大（TWM控股公司）。据悉，华友时代主要为运营商提供系统平台服务，但在最近一年时间里，它因为难于接到像样的订单而沦为“不良资产”。对其剥离，符合上市公司“售壳”的一般规律。

其次，在华友时代转手后，10月22日，他们又开始着手有史以来最大规模的内部结构调整。把公司的组织结构由原来的职能性结构调整为事业部结构，并设立了包括无线增值、数码传媒和互联网在内的六大独立事业部。尽管华友世纪把此解释为“应对未来竞争形势之需”，但事业部的分级管理、分级核算和自负盈亏显然是在向光线传媒看齐。

如今，光线传媒入主拉高了华友世纪的股价，而王秦岱等高层的离开也宣告它将彻底抹去SP烙印。人们也似乎更乐意去把这次合并评价为“一个再好不过的选择”，而不是重提它此前为转型所作的努力。

光线志气不小

11月19日，包凡对外透露，在华友世纪和光线传媒合并之前，华兴资本曾为前者与猫扑网牵线搭桥。之所以没能成功，是因为互联网的发展速度太快，超出了对某些事情的预料。再者，这两个企业间的企业文化也“相差甚大”。而知情人士也指出，其实摆在华友世纪面前的合作对象并不止猫扑一家，在易凯资本的撮合下，四大唱片公司之一的华纳音乐也曾示好。照其说法，在华拓展不利的华纳音乐一直希望通过资本方式介入市场，虽然它当时给华友世纪的股票收购价格比现在的光线传媒要高许多，但王秦岱等高层却认为华纳音乐在中国业务对华友世纪未来发展帮助并不明显，而与光线传媒合并能最大限度发挥企业资源优势，更有利于公司的长远发展。

就这样，王长田幸运地实现了自己梦寐以求的上市理想。

王长田表示，在上市问题上光线传媒原来有2个选择，合并或独立上市。在跟华友世纪沟通的同时，他们与私募的谈判也十分顺利。“好几个都给了意向书，只要我们点头，明年6月就可以纳斯达克上市。”他说，但最终放弃独立上市是基于4方面的原因：首先，华友世纪丰富的音乐资产与SP业务，能很好地补充光线传媒业务上的不足；其次，合并上市至少可以节省半年时间，规避了中间不确定因素；第三，华友世纪的资产虽然不足1亿美元，却拥有7千万美元以上的现金，满足了公司对资金的渴求；最后，华友世纪是一家技术型公司，它有各方面的人才，也能给企业带来新的文化和启发。

在与华友世纪合并后，近年来对渠道不畅深有体会的光线传媒将更具竞争优势。包凡认为：一方面，它可以继续在娱乐、电影、电视节目，以及艺人经纪等方面发力；另一方面还可以在传播渠道形态上多做创新，让内容传播更有效率、成本更低。而王长田个人也是雄心勃勃，他不仅计划引进一个视频技术团队，以拓展在视频方面的新媒体渠道，同时还放言为了规模优势收购一些有发展潜力的企业。“光线华友将朝着‘全媒体’平台方向发展，我们要做综合的新闻集团，这只是时间上问题。”王长田说。

可靠资料显示，截至11月19日，光线传媒仍然有300多家电视台的600多个频道在宣传它的产品。今年早些时候，它也颇具预见性地收购了一家电视剧制作商和一家经纪公司。而华友世纪把公司组织架构调整为事业部结构，无疑再次帮了大忙：不需要经历太多的痛苦与纠纷，光线华友就设立了电视娱乐中心、广告运营部门、数码业务部和电视网事业部等11大事业部。王长田称，公司已经专门开了2天的中高层会议，并制定了一个要在2008年把11个细分领域全部做到第一的计划。

此言既出，业界无不侧目。

整合是最大难题

关于合并股权比例分配问题，此前坊间有说法是“光线传媒55%、华友世纪45%”的固定结构，但结果却出乎人们的意料。包凡对此解释道：“采用4档股价逐步增持的做法，是为了降低华友世纪股东的风险。”他认为，华友世纪的股东会比较看重合并能否为他们带来更好的出路，但光线传媒则更多关注公司的发展方向，双方的焦点存在出入。“在股价上升前提下增加光线传媒的控股比例，无论是哪一方都能接受。这可以说是国内合并史上的一次创新。”包凡评价说。

光线华友的最终出现，验证了这一创新的可行性，但这并不意味着他们以后的路会很平坦。

有行业分析师不无担心地指出，光线华友实现了娱乐内容与渠道的大整合，但合并双方无论从内容到渠道均不强势，只能算是对等整合，而不是强强联合。内容上，除了强大的境外制作机构，国内华谊兄弟等民营娱乐内容制作企业的成长都十分迅速，而且特色鲜明。渠道上，双方整合后的发行渠道也并没有大的突破，只是添加了一个无线增值平台。如何整合，这才是王长田和他的团队面临的最大难题！

并且，从目前的分析结果来看，鲜有人对这次整合前景表示乐观。计世资讯高级分析师曲晓东认为，同属年轻型企业的华友世纪和光线传媒在企业文化上仍具有原生态特征。其商业运作与管理上的相对不成熟，将成为整合过程的重要挑战。

曲晓东指出，华友世纪“卖壳”不等同于它就能甩掉SP的标签。在SP模式已开始被投资者看衰的今天，它或会阻碍未来资金的进入。至于光线传媒，它虽然多次强调自己每天制作近4小时的娱乐资讯、音乐、时尚和真人秀节目，并拥有一个长达5万小时的视频资料库，但国内禁止民营电视机构独立拥有电视频道的规定，已经宣告它的传播渠道难有太大的改观。最后，事业部结构将使得原属于两家企业的企业文化得到延续，光线华友能否容忍并适应这种多样化的运作风格有待时间的检验。

11月19日，刚刚宣布合并决定的华友世纪连夜召开了员工大会。次日上午，王秦岱坦承这是为了打消员工中间普遍出现的疑问和不安情绪而临时作出的应对。“尽管新公司许诺要给他们派发期权，但他们还是开始担心合并后自己所属部门是不是得到与以往一样的重视？自己的福利、待遇、激励措施会不会有变化？以及新公司未来的目标和发展方向在哪里等问题。这急需管理层作出表态，树立员工的信心。”王秦岱说。

然而，截至目前，双方联合召开员工大会的时间依然没有确定，因两年对赌合作而产生的各种疑问和不安情绪依旧在业界和新公司内部蔓延。