华友世纪争夺战幕后调查错综复杂的利益

这是一个关于利益的故事。不久前，欢乐传媒总裁董朝晖组成的财团提出要约收购华友世纪51%股权，但遭到华友世纪董事会否决。之后盛大作为第三方加入，提出以更好的价格收购华友世纪80%的股份。

种种迹象表明，华友世纪股东更倾向于与盛大合作，但在错综复杂的利益面前，这个故事还远没有结束。

乱战

4月28日，一家由投资者组成的团体公开表示计划收购华友世纪51%股权的消息，该投资者团体的负责人为欢乐传媒总裁董朝晖。在一个多月的时间里，董朝晖数次接受媒体访问，并多次以公开信形式炮轰华友世纪管理层。

董朝晖自称，2008年中期第一次与华友世纪接触，当时华友世纪股价为5美元左右，董朝晖欲以溢价50%，7.5美元每股价格收购华友世纪。在谈判的过程中，华友世纪股价急跌到3美元，使董朝晖的方案改为4.5美元每股，但由于以王秦岱为主的华友世纪董事会仍坚持7美元的价格，双方没有谈拢。

而在华友世纪与光线传媒解除合并协议之后，董朝晖又多次表达出合作的意愿，希望收购华友世纪。

董朝晖告诉CBN记者，他为首的个人财团的财务顾问为包凡所率领的国内第一大投行华兴资本，曾先后设计过三个方案，但都没有成功。

第一个方案是以类似王雷雷收购空中网的做法，从几个重要股东手中购买40%股票，然后改组董事会，但遭到时任华友世纪董事长兼CEO王秦岱的反对，他认为此方案不安全，可能会引来诉讼。

而董朝晖提出的第二个方案，是以较高的议价，发行20%新股，然后从王秦岱为首的几个股东手中购买他们50%的股票。当时华友世纪股价为1.5美元每股，而董朝晖的方案提出发行新股价格为2.5美元每股。“王秦岱希望100%退出。”董朝晖说。

而在第三个方案还没有谈到具体东西时，华友世纪的财务顾问易凯资本CEO王冉引入了盛大与华友世纪谈判。

在欢乐传媒和盛大同时与华友世纪的谈判进行是，背后的财务顾问——华兴资本和易凯资本的暗战也同时开始。

在出现盛大这样的竞争对手之后，董朝晖决定以公开的要约收购华友世纪51%股份。按华友世纪2200万总股本计算，董朝晖需要收购1200万股，付出4000万美元现金。

但是，董朝晖连续的公开信、接受媒体采访等炮轰华友世纪管理层的行为，使一部分股东产生了反感。华友世纪联合创始人、前CFO刘晓奚代表一些股东接受CBN记者采访时表示，董朝晖只是一厢情愿，高调和威逼利诱是“结不成婚”的，他已经没有机会。

记者还从业内人士处了解到，华友大股东、机构投资者目前更倾向与盛大的合作，因为盛大的方案中提出收购华友世纪80%股份。

“盛大提出的价格对我没有吸引力，如果他们能做成，我也就不做了。”董朝晖也承认，盛大提出的条件显然比自己的对华友股东更有谈诱惑力，但这里边仍存变数。

王雷雷的榜样作用

华友世纪股东不认同董朝晖方案的最重要原因为它们只收购华友世纪51%的股份，仅付出4000万美元左右，但华友世纪的现金及等价物即有6000万美元，其实，董朝晖是在玩财技。

董朝晖也承认这只是一个生意，确实是玩财技。“上市公司就是玩财技，我买51%股份的财技已经不算高明了。”董朝晖说，如果拿现金收购100%的股份，就私有化了，没有意义。

按董朝晖的设计，收购51%华友世纪股份之后，以华友世纪的6000万美元现金为基础，展开收购兼并，并将欢乐传媒装进来，拉高华友世纪股价获利。

在这一点上，董朝晖十分佩服空中网CEO王雷雷。去年王雷雷收购部分空中网大股东的股票之后，对空中网进行改组，使空中网取得了非常良好的业绩。根据空中网一季度财报：营收达2960万美元，比上一季度增长11%，同比增长38%；净利润为252万美元，环比上一季度增长384.6%，均高于预期。

而空中网股价昨天纳斯达克市场常规交易中大涨16.10%，最高至8.95美元，创52周新高，在过去的52周中，空中网股价最低曾到过2.31美元。

董朝晖一直强调自己可以比王雷雷更加生财有之道。董朝晖称，把欢乐传媒的几个业务装进来，再加上收购其他一些业务，每年的利润贡献1500万美元没有一点问题。

盛大变数

刘晓奚认为，不管是什么公司收购华友世纪，一定要符合股东利益最大化的原则，并能严格按照纳斯达克上市公司的法律进行，而一厢情愿的收购不符合华友股东和董事会的行事原则。

消息人士透露，盛大完全符合华友世纪的原则，而双方的谈判进展顺利，有可能会在近期完成交易，而即使与盛大的合作最终不能成功，华友世纪仍将寻找类似的公司而不是“炒家”洽谈并购。

但盛大的收购不是没有变数。盛大提出的方案虽然对华友世纪股东具有诱惑力，但接近交易的人士也透露，收购华友世纪，并非盛大的核心战略，至于华友世纪是否与盛大战略具有很强的互补，现在还难以发现。

6月底华友世纪将召开一年一度的股东大会，按公司章程，面临董事会的改选，而王秦岱与独立董事毛渝南的任职将到期，能否连任未知。知情人士透露，届时如果盛大的收购方案进展不大，华友世纪董事会改选中将有大范围调整，不排除一些机构投资者召开临时股东大会的可能，届时变数颇多。

也许各方利益的争夺才刚刚开始。(第一财经日报)

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